この規約(以下、「本規約」という。)は、Graver（以下、「当社」 という。）と本規約に同意の上登録した者(以下、「クライアント」という。)との間で定めるものである。なお、本規約は当社の判断により事前の予告なく改定されることがある。本規約改定後に個別契約(第5条1項にて定義)が成立した場合、クライアントは、改定後の本規約の内容に同意したものとみなされる。
第1条（定義）
本規約にて用いる用語の定義は、別段の定めのある場合を除き、以下の各号に定めるとおりとする。
1. 「本件サイト」とは、当社が企画、運営するサービスである「macaron」並びにサービス説明資料、当社が別途指定するソーシャルネットワーキングサービス（以下、「SNS」という。）において当社が保有する公式アカウント、及び当社が別途指定するウェブサイトその他あらゆる広告媒体等をいう。
2. 「コンテンツデータ」とは、当社が指定するコンテンツに関連するデータ（画像、動画、テキスト等含むがこれに限らない。）をいう。
3. 「受託者メディア」とは、当社サービスに登録済みのインフルエンサー（以下、「受託者」という。）がアカウントを保有するSNSをいう。
4. 「投稿データ」とは、本件業務において受託者が受託者メディアへ投稿した記事に含まれる画像、テキスト及びその他一切の情報をいう。
5. 「本件イベント」とは、当社が別途指定するイベントをいう。
6. 「本件業務」とは、以下の業務のうち、当社が別途指定する業務をいう。
(ア) コンテンツデータの制作及び納入
(イ) コンテンツデータの制作協力
(ウ) 本件イベントへの参加及び取材協力
(エ) 受託者メディアにおいて、本件イベント又は当社が別途指定する物品等（当社が指定する第三者が提供する商品やウェブサービスを含むがこれに限らない。）を宣伝するための記事（画像及びテキストを含むがこれに限らない。）作成及び投稿
(オ) その他当社が別途指定する業務
第2条（目的）
1. 当社及びクライアントは、当社とクラアント間の取引が相互の信頼にその基礎を置くものであることを認識し、信義誠実の原則に従って、本規約を遵守するものとする。
2. 当社は、第1条第6号に定める本件業務を受託者に委託し、受託者はこれを受託する。但し、本規約は必ずしも受託者が本件業務の委託を承諾することを保証するものではない。
第3条（登録）
1. クライアント登録（以下、「本登録」という。）手続きは、当社及び受託者に本件業務を受託する当事者のみが行うことができるものとし、代理人等の第三者による登録は一切認められないものとする。
2. 本登録手続にあたり、クライアントは、一切の登録情報が事実であることを保証し、また、その内容の正確性・真実性・最新性等について、自らが責任を負うものとする。
3. 登録できる者の条件は以下の通りとする。
(ア) 満18歳以上の個人、団体もしくは企業であること。
(イ) 未成年である場合には法定代理人の包括的な同意を得ていること。
(ウ) 本規約に同意すること。
(エ) 暴力団等の反社会的勢力に過去より現在及び将来にわたって所属せず、また、何らの関係も有しないこと
4. 本登録希望者は、本規約に同意した上で登録フォームから申込を行うものとする。
5. 当社は、会員登録申請に基づいて審査を行い、承認することでクライアントに対し正式に当社サービスを提供する。審査の全権限は当社に帰属し、結果に関する問い合わせには一切応じないものとする。
第4条（登録解除）
1. 以下の各号に当てはまる場合、当社はクライアントの本登録を解除することができるものとし、またクライアントは当社からの何らの通知催告を要せず、本登録及び個別契約により当社に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに債務全額を支払うものとする。
(ア) 登録情報が虚偽であることが判明した場合
(イ)本規約または個別契約の条項に違反したとき
(ウ)自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が一通でも不渡りとなったとき
(エ)破産、会社更生、民事再生の手続開始の申立てをなし、または第三者からこれらの申立てがなされたとき
(オ)自らの債務不履行により、差押、仮差押、仮処分等の強制執行を受けたとき
(カ)解散、合併、会社分割または事業の全部または一部の譲渡を決議したとき財産状態が悪化し、または悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき
(キ) 反社会的勢力と関係を有していた、又は、有することが判明した場合
(ク) その当社が合理的に不適切であると判断した場合
2. クライアントが当社に対し本登録解除の意思表示を行い、当社がそれを承諾することにより、クライアントは、本登録を解除することができるものとする。
第5条（本規約の適用及び個別契約の成立）
1. 本規約は、本規約の有効期間中に当社及びクライアント間で締結される本件業務に関する契約（以下、「個別契約」という。）につき、共通に適用される。但し、本規約の定めと個別契約の定めが矛盾する場合、個別契約の定めが優先して適用される。
2. 個別契約は、クライアントが当社もしくは受託者に対して発注書を交付することにより発注の意思表示を行い、当社もしくは受託者がこれを書面あるいは別途当社の指定する方法により承諾した時点で成立する。なお、クライアントがSNSを利用して発注の手続きをすることは不可とする。
3. クライアントは、発注書に、発注年月日、委託内容、対価及び支払期日等、具体的な取引条件を記す。
4. クライアントは、当社が個別契約の内容について変更を申し入れた場合、当該申し入れに応じるための合理的な努力を講じなければならない。
第6条（本件業務の遂行）
1. クライアントは、本規約及び当社が別途提示する資料に定める条件に従い、本件業務を遂行しなければならない。
2. 受託者は、本件業務の遂行にあたり、クライアントの指示に疑義がある場合は、本件業務に着手する前に当社及びクライアントに問い合わせを行ない、クライアントはこれに対して合理的な対応を行なわなければならない。当該行為を懈怠することによるクライアントの不利益について当社は何ら責任を負わない。
3. クライアントは、本件業務の遂行にかかる進捗状況その他当社が指定する事項について、定期的に当社に報告しなければならない。但し、かかる報告は本件業務に関するクライアントの責任を免除、軽減、変更するものではない。
4. クライアントは、当社を介することなく本件業務に関わる受託者及び当社所属のインフルエンサーと直接の契約によって同様の業務を行うことができない。違反した場合、それによって本来当社が受けるべき対価の全額を当社に違約金として支払うものとする。
第7条（再委託の禁止）
クライアントは当社の書面による事前の承諾なく、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託してはならない。
第8条（対価の支払）
クライアントが当社に対して支払う対価は、依頼時に案件ごとに定める。
クライアントは、当該月における本件業務の対価を、翌月末までに、当社の指定する銀行口座に振り込むことにより支払う（振込み手数料はクライアント負担とする。）。
またクライアントは、クライアントが当社に対し契約に基づく対価を支払わないことにより生じた損害の賠償責任を負うものとし、それに伴い当社、受託者及び第三者との間で生じた紛争に関して、自らの責任と負担においてこれを解決するものとする。
第9条（物品又は資料の提示）
1. 当社は、本件業務の遂行に必要な物品又は資料を受託者に提供することをクライアントに要求する場合があるが、当該物品又は資料の管理保管に関する問題は、クライアントと受託者間で解決を図るものとし、当社は一切の責任を負わないものとする。
2. クライアントは、受託者に対し提供した物品又は資料を返却又は廃棄、消去、削除することを要求できるものとする。
第10条 ユーザーID及びパスワードの管理
1. クライアントは、自己の責任において、ユーザーID及びパスワードを管理、保管し、盗難防止のための措置を自ら講じるものとする。
2. クライアントは、ユーザーID及びパスワードを第三者に利用、貸与、譲渡、承継、名義変更、売買、担保提供等をしてはならないものとする。
3. ユーザーIDまたはパスワードの管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用等による損害の責任はクライアントが負うものとし、当社は一切の責任を負わないものとする。
4. クライアントは、ユーザーIDまたはパスワードが盗まれる、あるいは第三者に使用されていることが判明した場合には、直ちにその旨を当社に通知するとともに、当社からの指示に従うものとする。
第11条（コンテンツデータにおける検査及び瑕疵担保）
1. 受託者は、制作したコンテンツデータを発注書に定める納入方法により当社及びクライアントに引き渡すものとし、クライアントは、コンテンツデータが納入された日より発注書において定める期日までに当該コンテンツデータの検査を行い、その結果を当社及び受託者に対して書面又は電磁的方法にて通知するものとする。
2. クライアントの検査の結果、納入したコンテンツデータが不合格となった場合は、受託者は当社及びクライアントの指示に従い速やかに当該コンテンツデータの修補を行い、当社の指定する期日までに再度納入するものとする。
3. クライアントは、当社及び受託者に提供したコンテンツデータについて、その提供日より満1年間に限り、瑕疵担保責任を負うものとする。
第12条（コンテンツデータにおける所有権及び危険負担）
コンテンツデータの所有権及び危険負担は、納入時にクライアントから当社に移転する。
第13条（コンテンツデータにおける知的財産権の帰属）
1. 当社は、クライアントが当社に提供したコンテンツデータ（当該コンテンツデータを元に当社が編集した制作物を含む。）及びクライアントが当社及び受託者に制作協力したコンテンツデータを本件サイトにおいて利用することができるものとする。
2. クライアントが当社に提供したコンテンツデータにかかる著作権その他一切の知的財産権は、コンテンツデータの提供後もクライアントに帰属するものとする。但し、当社は、本件サイトにおいて利用するために必要な範囲に限りコンテンツデータを利用することができるものとする。
3. クライアントは、コンテンツデータについて、著作者人格権等を行使しないものとする。
4. クライアントは、コンテンツデータが第三者のいかなる権利も侵害していないことを当社に保証するものとする。
5. コンテンツデータについて、第三者に帰属する権利（肖像権、パブリシティー権を含むがこれに限らない。）が含まれる場合、クライアントは、コンテンツデータを当社が利用することにつき当該第三者の同意を得るなど権利処理について適切な措置を行うものとする。
6. 前二項の規定にかかわらず、第三者から当社に対してコンテンツデータにかかる権利について訴え等がなされた場合、クライアントの責任と負担において当該訴えに対応するものとする。
第14条（投稿データにおける保証及び利用許諾）
1. 受託者は、本件業務において受託者メディアへ投稿した記事に含まれる画像、テキスト及びその他一切の情報（以下、「投稿データ」という。）について、自己が投稿することについての適法な権利を有していること、投稿データが第三者の知的財産権その他のいかなる権利も侵害していないこと、及び一切の法令に違反していないことを表明し、保証するものとする。
2. 受託者は、本件業務において受託者メディアへ記事を投稿することにより、当社及びクライアントに対し、当該記事の投稿データについて、無償にて利用（複製、複写、改変、第三者への再許諾その他のあらゆる利用を含む。以下本条において同じ。）する権利を許諾するものとするが、必ずしも当社及びクライアントが投稿データを利用することを保証するものではない。 また、受託者は、当社及びクライアントが投稿データを利用する場合には、受託者メディアにおける受託者の個別ID及び受託者を示す画像等を表示する場合があることをあらかじめ承諾するものとする。クライアントは、投稿データの二次利用について、第三者の知的財産権その他のいかなる権利も侵害していないこと、及び一切の法令に違反していないことを表明し、保証するものとする。
3. 本条第2項の利用許諾には、地域制限、著作権表示義務その他付随条件はないものとするが、受託者の当社及びクライアントに対する利用許諾の期間は、投稿データの知的財産権が存続する期間においても、本登録解除時に終了するものとする。
4. クライアント及び受託者は、投稿データに関して、第三者との間で権利侵害その他の理由により紛争が生じた場合、自らの責任と負担においてこれを解決するものとする。
第15条（秘密保持）
1. クライアントは、本登録の事実、当社から開示、提供された情報、本件業務の遂行過程で知得した当社固有の技術上、営業上の情報及びその他の業務上の情報（本件業務の内容を含むがこれに限らない。）、本登録及び個別契約締結の事実、本規約及び個別契約の内容並びに個別契約に基づく当社、受託者とクライアント間の全ての情報、並びに当社とクライアント間の打ち合わせの事実（以下、総称して「秘密情報」という。）を秘密として扱うものとし、当社の事前の書面又は電子メールによる承諾を得ることなく第三者に開示、漏洩してはならない。
2. クライアントは、当社の事前の承諾なしに秘密情報を本件業務以外の目的のために使用し、又は複製してはならない。
3. 本規約の有効期間及び個別契約が終了した場合、又は当社から要求があった場合、クライアントは、秘密情報を直ちに当社に返還し、又は当社の指示に従って破棄若しくは消去するものとする。
第16条（権利譲渡等の禁止）
クライアントは、当社による書面による事前の承諾なしに、本規約及び個別契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡若しくは担保に供し、又は引受けさせてはならない。
第17条（反社会的勢力の排除）
1. 当社は、クライアント又は本登録及び個別契約の締結を媒介した者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者及びこれらと密接な関係を有する者を意味する。以下同様。）であることが判明したときには、催告を要せずクライアントに書面で通知することにより直ちにクライアントの本登録及び個別契約を将来に向かって解除することができる。
2. 当社は、クライアントが個別契約に関連して締結した契約（以下「関連契約」という。） の当事者又は関連契約の締結に関する関連契約の当事者の代理人若しくは関連契約の締結を媒介した者が反社会的勢力等であることが判明した場合には、クライアントに対し、当該関連契約の解除その他の必要な措置を講ずるよう求めることができる。
3. 前項に基づいて必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず、クライアントが正当な理由なくこれを拒否した場合、当社は催告を要せずクライアントに書面で通知することにより直ちにクライアントの本登録及び個別契約を将来に向かって解除することができる。
4. 本条に基づきクライアントの本登録及び個別契約を解除した当社は、当該解除によりクライアントに生じた損害の賠償責任を負わないものとする。
第18条（中断権、解約権）
1. 当社は、書面又は電子メールによる事前の通知を行うことにより、本件業務の全部又は一部にかかる中断又は個別契約の解約をクライアントに対して求めることができるものとする。個別契約に別段の定めがある場合を除き、かかる中断による本件業務の再開のため、又は個別契約の解約までに発生する費用の負担については、当社とクライアントにて別途協議するものとする。
2. クライアントが、自己の責に帰する事由により本件業務の全部又は一部を履行できない場合は、当社とクライアント間にて別途協議の上、対応を決定するものとする。
第19条（有効期間）
本規約の有効期間は、クライアントが本規約に同意の上登録した時点より、本登録解除となった時点までとする。本登録解除が成立した時点において、未だ履行が完了していない個別契約が存在するときは、かかる個別契約の履行が完了するまで、本規約が有効に適用される。
第20条（存続条項）
前条に定める本登録解除後であっても、第9条第2項、第10条、第11条第3項、第12条、第13条、第14条、第15条、第16条、本条、第21条及び第22条の定めは期間を定めることなく有効に存続する。
第21条（損害賠償）
当社及びクライアントが本規約及び個別契約に違反することにより相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償するものとする。
第22条（管轄裁判所）
当社及びクライアントは、本規約及び個別契約に関して紛争が生じた場合は、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第23条（協議）
本規約及び個別契約に定めのない事項又は本規約及び個別契約の解釈について疑義が生じた場合、当社及びクライアントは協議して解決を図るものとする。
令和2年5月10日 制定